M&A関連業界の主要プレーヤーとFAとして働く魅力


M&A業界には、さまざまなプレーヤーが存在する。投資銀行、4大監査法人系ファイナンシャルアドバイザリー会社(以下、Big4系FAS)、M&Aブティックファーム、地方銀行、M&A仲介会社など、それぞれのプレーヤーの業務はどのように異なり、どのようなすみ分けをしているのだろうか。また、ファイナンシャルアドバイザー(FA)として働くことの魅力とは、何だろうか。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社でミドルマーケットのM&Aを手掛ける熊谷元裕(くまがい もとひろ)さんに伺った。

■M&A業界の主要プレーヤーとそれぞれの特徴

――まず、M&A業界の主要プレーヤーと、それぞれの特徴について教えてください。

M&A業界の主要プレーヤーは、(1)投資銀行、(2)BIG4系FAS、(3)M&Aブティックファームと地方銀行、(4)M&A仲介業者の4つに分けられます。あくまで私の肌感ですが、それぞれの特徴は以下の通りです。

(1)投資銀行(企業情報部などM&Aを担当する部署)

・特徴……M&Aの売り手企業、または買い手企業のどちらかにつき、ついた側の利益の最大化を目指す。大手企業のM&Aの場合、株、国債発行などの資金調達機能を持っているという面が優位性を持つ。カバレッジ(営業)部門とエグゼキューション(ディール実行)部門が、組織として分かれている。

⑵ BIG4系FAS

・特徴……M&Aの売り手企業、または買い手企業のどちらかにつき、ついた側の利益の最大化を目指す。国内外のグループネットワークの活用により、会計税務、コンサルティング、法務の各種専門家を擁するため、デューデリジェンス、バリュエーションを含めて受注を受けることが多い。

⑶ M&Aブティックファーム、地方銀行

・特徴……M&Aの売り手企業、または買い手企業のどちらかにつき、ついた側の利益の最大化を目指す。

⑷ M&A仲介業者

・特徴……M&Aの売り手企業および買い手企業の両方につき、双方から報酬を受け取るビジネスモデル。

■ファイナンシャルアドバイザー(FA)の業務内容

――そもそも、FAとはどんな仕事なのでしょうか。

FAの仕事は、大きく3つに分けられます。1つめはM&Aの相手探しのサポート、2つめは、M&Aでの交渉力を高めるためのサポート、3つめは、バックオフィスのサポートです。

3つ目は、事務手続きのための資料をそろえることはもちろん、情報整理をしてクライアントの意思決定のお手伝いをするのも大切な仕事です。例えば、また、バリュエーション(企業価値の評価)もここに含まれます。

――M&Aの業務内容には売り手と買い手のどちらかにつくか、両方につくかの違いがあるとのことでした。それぞれの業務内容には違いはあるのでしょうか?

業務内容はほとんど変わりません。ただ、売り手、買い手のどちらかにつくか両方のサイドにFAがつくかで、立ち回り方はまったく違います。

以下に、その違いに触れつつ、売り手についた場合の詳しい業務内容を解説します。

(1)M&Aの相手を探す

まず、クライアントの好みに沿って、M&Aの買い手候補の企業をリストアップ。

ディスカッションを通して、「上場会社がいい」「地元の会社は嫌だ」「売上規模はこれぐらいがいい」「吸収合併は嫌なので子会社として法人格を持ちたい」「ビジネスが近いほうがいい」などの要望をくみ取り、50社ほどをリストアップ(「ロングリスト」と呼ぶ)。さらにディスカッションを重ね、アプローチする先を絞り込む。

(2)買い手候補へアプローチ

売り手となる企業の名前をマスキングして、買い手候補の企業に売却したい旨を伝える。その際は、だいたいの所在地、年商額、従業員数などをまとめた「ティーザー」というシートを作る。

(3)買い手候補をさらに絞る

興味を持った買い手候補がいれば、企業名を開示するかをクライアントと相談。「こことは話してみたい」という相手であれば、買い手候補から秘密保持契約書を提出してもらったうえで企業名を開示する。

買い手候補は数社になることもあれば、1社だけになることもある。片手についた場合はこの先も数社を並行して進めるが、両手の場合は一社に絞るケースが多い。

(4)売り手と買い手の“お見合い”

M&Aはよくお見合い結婚にたとえられるが、相手を選ぶフェーズが終われば、次はいわばお見合いのフェーズ。買い手候補の企業からは、「意向表明」という結婚の条件を簡単にまとめた書類をもらう。意向表明は、いわばラブレターのようなもの。

次は、デューデリジェンスのフェーズ。市場全体における企業価値やポテンシャルだけでなく、財務、法務、人事、税務などの調査もある。その実務は会計士、税理士が担当し、FAはそのコーディネーションを担当。財務諸表、場合によっては給与台帳、人事制度についての書類のアレンジなど。

(5)買い手候補からの“プロポーズ”を受ける

お互いについてわかったら、契約に向けて動き出す。買い手候補からは意向表明と、買い手側の弁護士が作成した「M&A契約書」のドラフトをもらう。いわば、婚姻届け付きのプロポーズ。

(6)買い手候補との交渉

契約に向けて、売買の金額、従業員の雇用、損害賠償などについて交渉。ここからは両手の場合も相手を一社に絞る。

(7)クロージング

最後の交渉をしてサインニング。クロージングを迎える。

これがM&Aのディールの一連の流れです。さまざまな規模の企業がM&Aをおこなっている昨今ですが、どれも同様の流れを持って契約に至ります。私も日々、ミドルマーケットのクライアントと一緒にこうした業務を行っています。

■BIG4のFASでファイナンシャルアドバイザー(FA)を務めることの魅力

――プレーヤーがこれだけいる中で、BIG4系FASでM&Aにかかわることの魅力とは何でしょうか?

投資銀行など大きな組織は、営業やデリバリーなど役割ごとに部署が分けられています。一方のBIG4系FASは通常、管理職以上は営業とデリバリーの双方を担当することが多く、キャリアパスの選択に関する自由度が高いのではないかと感じます。

また、いわゆるFA以外にもデューデリジェンス、バリュエーション、再生支援、コンサルティングなどの多くのサービスラインを有しており、グループ内における連携が密に取れるため、クライアントに対して幅広いソリューションを提供することが可能になります。

自分が担当している業務以外の専門家と接する機会も多く、刺激に満ちた環境と言えるのではないでしょうか。

――BIG4系FASでファイナンシャルアドバイザーとして働くには、どういった人が向いているとお考えですか?

BIG4系FASは会計ファームのイメージが強いため、会計、税務、法律、コーポレートファイナンスなどの知見を期待されることが多くなります。このあたりの領域に強みがある方の親和性は高いのではないでしょうか。

また、既に申し上げたとおり、職位による業務の制限も少なく、やる気を含めた相応の能力があれば、早い段階から様々な業務にチャレンジできる環境だと思います。幅広い業務を経験し、早期に成長したいとと思っている方には、良い環境なのではないでしょうか。

また、多くのサービスラインを有しており、多様なソリューションをクライアントに届けるため、いろいろな人が活躍できる環境でもあると思います。

――BIG4系FASは、どのような組織で構成されているのですか? また在籍者のバックグラウンドも教えてください。

当社を例に挙げると、M&Aの組織は他のBig4と異なり、FAやデューデリジェンス、バリュエーションなどのサービスラインではなく、インダストリー(セクター)別のユニットで構成されています。

これは、従来までのサービスラインカットではクライアントに十分に寄り添うことが出来ないとの考えによるものであり、クライアントが属するマーケット知見をより高めることを目的としています。

とはいえ、従来からのサービスラインも無くなったわけではなく、「インダストリー(セクター)×サービスライン」のマトリックス体制となっています。(図1)

 

<図1>

 

在籍者のバックグラウンドは、本当に多種多様です。会計ファームですので、在籍者の大半が公認会計士だと思われがちですが、実際は3割程度に留まります。

銀行、証券会社、事業会社のコーポレート部門、コンサルティングファームから移籍して来る方が多いように思いますね。また、ここ数年で外国籍の方も増えたように思います。

働く方の観点でいえば、サービスラインを超えたチームアップが一層しやすくなり、また、自分の専門分野以外の業務に触れる機会も得やすい環境ではないかと思います。

<プロフィール>
熊谷元裕(くまがいもとひろ)さん

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社 シニアヴァスプレジデント、公認会計士、公認不正検査士。2005年に会計士試験に合格。2005年12月、有限責任監査法人トーマツに入社。2008年7月より現職。

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